山西省经济和信息化委员会关于加快推进企业兼并重组的指导意见

各市经信委、发展改革委、财政局、人力资源社会保障局、国土资源局、商务局、人民银行中心支行、国资委、国税局、地税局、工商局、银监分局：

推进企业兼并重组是提升企业综合竞争力、提高产业集中度、化解产能严重过剩矛盾、加快推动工业转型升级的重要举措。为贯彻落实《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）和工业和信息化部、国家发展改革委等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信联产业〔2013〕16号），加快推进我省重点行业企业兼并重组，结合我省实际，特提出以下意见。

一、指导思想和基本原则

（一）指导思想

坚持以转型综改试验区建设为统领，以构建现代产业体系、转变经济发展方式为导向，改革创新企业兼并重组的体制机制。坚持全局推进与重点突破相结合，兼并重组与优化布局、技术创新、淘汰落后、节能减排同步推进，培育一批具有明显竞争优势的大型企业集团，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，推动产业结构优化升级和经济发展素质的提升。

（二）基本原则   

    1、坚持市场主导，体现企业主体作用。充分发挥市场资源配置的决定性作用，完善企业主体、市场主导和政府引导的工作机制，加强服务监管，发挥行业协会作用，引导企业平等协商、自愿自主开展兼并重组，防止行政过度干预。

    2、坚持开放发展，提高资源整合能力。打破区域、行业、所有制对兼并重组的限制，促进资源高效配置和企业在管理、技术、人才、资金和市场等方面的协同一致，实现产品结构、产业结构和企业组织结构优化升级。

3、坚持集约集聚，推进工业布局优化。优先在资源富集地布局工业园区，鼓励企业实施煤电铝、煤电材、煤焦化等全产业链的重组整合，促进能源资源就地加工转化，变资源优势为产业优势。

4、坚持依法合规，维护社会和谐稳定。严格执行相关法律法规和规章制度，规范企业兼并重组行为。妥善解决企业兼并重组中的资产债务处置、职工安置等问题，维护各方合法权益，促进企业、职工、社会和谐稳定。 

    二、主要任务

    （一）有效提高产业集中度。通过推动企业兼并重组，进一步化解重点行业产能严重过剩矛盾，有效解决“弱、小、散”等问题，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，提高企业市场竞争力。

    （二）培育龙头骨干企业。鼓励大型骨干企业开展跨国、跨地区、跨所有制、跨行业兼并重组，引导和推动资源向优势企业聚集，培育一批国际竞争力强的大型企业集团，推动产业结构优化升级和产业核心竞争力提升。

    （三）打造优势产业全产业链。鼓励企业通过兼并重组构建战略联盟，延伸产业链，推动资源优势转化为产业竞争优势，形成具有山西优势的煤—电—铝、煤—电—材、煤—电—化等产业链和一批以大型企业为龙头、产业产品为链条、中小企业紧密配套的产业集群。

    （四）优化产业组织结构。进一步推动企业转换经营机制，加强和改善内部管理，完善公司治理结构，建立现代企业制度；促进多种所有制经济和大中小型企业协同发展，完善以公有制为主体、多种所有制经济共同发展的基本经济制度。

    （五）大力实施知识产权战略。鼓励企业开发新技术、新产品、新工艺，大力提升知识产权创造、运用、保护和管理能力，形成一批核心自主知识产权和技术标准，提高企业市场竞争力和核心竞争力。

三、重点行业目标

（一）焦化

按照实质性重组的要求，被兼并企业要合并财务报表、重组法人治理结构和变更工商登记等。要加大检查验收力度，稳妥做好兼并重组收尾工作。进一步理顺兼并重组主体企业与被兼并企业的产权关系，推进独立焦化主体企业实施实质性重组。在实施产能等量置换和交易的基础上，积极推进大机焦项目建设，加快完善项目建设用地、取水、环评等审批手续，推动我省形成孝义、介休、洪洞、河津等四大千万吨级焦化集聚区，科学布局焦化深加工能力，形成“焦化并举、上下联产”的发展格局。

（二）电力

引导和激励煤电企业实现以股权为纽带的煤电联营，新建火电机组鼓励实现煤电联营。巩固和扩大煤电联营成果，推动煤电与下游钢、钢材，铝、镁、铜精深加工、煤化工等优势原材料产业联合。推进以大用户直供电为主的直接交易供电新模式，探索煤电联营企业与优势原材料加工企业通过资本达成联合重组，实现“煤—电—铝”、“煤—电—化”、“煤—电—材”等全产业链循环经济，初步形成2—3种煤电联营发电企业和优势原材料加工企业的跨行业资产重组模式。鼓励大型发电企业对煤耗高、管理差、效益低的小型发电企业实施兼并重组，引导和推动资源向优势企业聚集。加大关停小火电机组力度，支持大容量高参数低能耗机组建设，进一步优化我省电源结构。到“十二五”末，全省主力火电企业煤电联营机组达到90%以上。

（三）钢铁

坚持淘汰落后、兼并重组、产能置换、升级改造相结合，以1000立方米以下高炉及配套转炉等设备作为产能置换的重点，按照分阶段稳步推进的思路，依法推进省内外大型企业与各区域重点企业的联合，形成太原、临汾、运城、吕梁、长治五大钢铁基地。到“十二五”末，六大钢铁企业粗钢产能占比达到50%以上。

（四）水泥

要在严格控制产能基础上，积极推进2000t/d以下小型新型干法熟料生产线或回转窑生产线，扩展优势企业实施兼并重组的空间。淘汰落后与改造升级相结合，积极推进大型熟料新型干法水泥生产线以综合节能、粉磨节电、余热利用、协同处置废弃物为主的技改项目。依托冀东、山水、华润、中建材、金隅、威顿等规模企业，加大整合力度，到“十二五”末，六大水泥企业产能占比达到70%以上。

（五）煤化工

围绕我省低质煤资源综合利用，积极推进煤制油、煤制天然气、甲醇制烯烃、煤制乙二醇等现代煤化工项目建设。将煤炭企业原料、资金优势和化工企业技术人才优势相结合，深入推进煤化企业深度联合，实现煤化一体化发展，促进我省煤炭资源就地转化，打造在国内外具有重要影响力的大型煤化工龙头企业。

（六）电解铝

按照煤电铝材一体化基本模式，以全省13个铝土矿资源集中区为依托，引导我省重点铝、煤炭、电力等优势企业，以资本和产业链为纽带实施股权合作，形成若干个具有较强核心竞争力的大型煤电铝联合企业集团。

四、政策保障

    （一）消除企业兼并重组的制度障碍

    1、取消限制企业兼并重组的规定。坚持“谁制定、谁清理”的原则，依法清理废止各种阻碍企业兼并重组、妨碍企业公平竞争的规定，尽快完成限制企业跨区域兼并重组不合理规定的废止或修订工作。

    2、理顺跨区域利益分配关系。签订企业跨区域兼并重组后的财税利益分成协议，在不违背国家有关政策规定的前提下，地区间可妥善解决企业跨省市、跨市县兼并重组后的增加值等统计数据的归属问题，实现企业兼并重组成果共享。除另有协议外，不得要求企业返还已享受的扶持政策利益。   

    3、放宽非公资本和中小企业市场准入。切实向民营资本开放法律法规未禁止的行业和领域，并放宽在股权比例等方面的限制。鼓励民营企业参与竞争性领域国有企业的改制重组，支持民营资本进入基础设施、公共事业、金融服务和社会事业等领域。鼓励和规范外资以参股、并购方式参与本地企业改组改造和兼并重组。支持中小企业通过兼并重组向“专精特新”方向发展。

    （二）加强对企业兼并重组的政策支持

1、落实各项结构性减税及税收优惠政策。认真执行财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）、《关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税〔2012〕4号）等规定，对企业兼并重组涉及的资产评估增值、债务重组收益、土地房屋权属转移等，按照国家有关所得税、契税的规定处理。兼并重组后的存续企业经税务部门确认后仍符合条件的，可按有关规定继续享受原有企业的所得税税收优惠。企业兼并重组过程中变更或移用受海关监管的减免税进口货物和进口设备，符合政策规定的，经海关批准可享受相应的税收优惠政策。 

2、加大财政投入力度。在省级国有资本经营预算中安排一定的专项资金，通过技改贴息、职工安置补助等方式，对符合产业政策要求和资金支持方向、开展兼并重组改造有实质进展的企业技术改造项目优先予以支持。各市、县通过财政贴息、信贷奖励补助等方式，激励金融机构加大对企业兼并重组的金融支持力度。对制造业分离生产性服务业符合条件的，给予相应的财政政策扶持。鼓励有条件的市、县加大对企业兼并重组的资金支持力度。

3、加大金融支持力度。商业银行要积极稳妥开展并购贷款业务，在国家法律范围内，依照相关政策，加大对购并企业的支持力度。银行对兼并重组企业的技术改造、技术创新项目应依据有关政策规定给予贷款支持。鼓励商业银行对兼并重组后的企业实行综合授信，通过并购贷款、境内外银团贷款等方式，支持企业跨国（境）并购。各级人民政府应鼓励国有或国有参股的担保、再担保机构将兼并重组企业作为重点支持对象。

 4、支持运用资本市场推动企业重组。健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组。鼓励支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资，或通过股权交易的方式引入战略合作者。鼓励上市公司以发行普通股、发行优先股、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。鼓励有条件的机构发起设立并购基金，探索政府引导资金参与并购基金的设立和运作。积极支持各类股权投资基金以及产业投资基金等参与企业兼并重组，鼓励证券公司、资产管理公司向企业提供直接投资、委托贷款等融资支持。

    5、完善土地管理政策。依法依规做好兼并重组土地管理与用地服务工作，完善有关用地政策，规范处置企业兼并重组中的有关土地问题。兼并重组涉及的划拨土地符合《划拨用地目录》的，经所在地县级以上人民政府批准可以划拨方式使用；不符合《划拨用地目录》的，依法实行有偿使用。国家、省确定的重点企业兼并重组项目涉及原以划拨方式取得的生产与经营性用地，经省级以上人民政府批准后，可以作价出资（入股）方式处置。企业兼并重组中涉及土地变更登记的，按照有关规定办理。

    6、鼓励企业技术创新。支持有条件的重组企业加大研发投入，用高新技术改造提升传统产业，大力发展高新技术企业和高新技术产业，建立企业技术中心、工程中心、工程技术研究中心等各类研发机构。各有关部门应对建立上述各类研发机构的兼并重组企业给予相应的政策支持。加快科技成果产业化进程，大力支持兼并重组企业转型升级。引导企业加强管理创新，大力支持企业运用信息化手段提升研发、生产、管理、营销等集成创新能力。

    7、支持企业通过兼并重组组建战略联盟。推动产业集群内企业优化整合、集团化发展，鼓励骨干企业重组整合上下游配套企业，对通过兼并重组延伸产业链，提高资源循环利用率的企业，在直供电用户选择、项目布局、资金扶持等方面予以优先考虑，并给予优惠排污费等扶持政策。鼓励企业以能源、资源、技术、品牌、资金等为纽带组建战略联盟，合理分工、协作配套、共同发展，条件成熟时积极组建紧密型企业集团。

    8、加大淘汰落后产能力度。严格执行国家产业政策，强化节能减排、环境承载力、安全生产、质量标准等方面的约束作用，严格控制高耗能、高污染行业盲目扩张。完善落后产能退出机制，发挥差别电价、水价、资源性产品价格的引导作用，促进落后产能尽快退出。针对不同行业技术装备现状，制定和推行高于国家标准的行业技术标准，提高行业准入门槛，倒逼劣势企业参与兼并重组。优先将符合国家行业准入条件、通过国家准入《公告》、在节能降耗、安全生产和质量标准执行情况优良的企业作为兼并主体，通过兼并重组淘汰落后生产能力，在符合产能总量控制要求的前提下，优先将产能置换给兼并重组主体企业，推动落后产能有序退出，优势企业快速发展。

    9、加速企业管理模式创新。鼓励兼并重组企业进行公司制、股份制改造，建立健全规范的法人治理结构，转换企业经营机制，创新管理理念、管理机制和管理手段，加强和完善生产经营管理。鼓励企业在兼并重组中保护和发展具有市场竞争力的自主品牌、知识产权等核心要素。鼓励企业在兼并重组中加强文化融合，以文化融合提升兼并重组成效。

    10、妥善解决企业债权债务。严格依照有关法律规定和政策，妥善分类处置兼并重组中的债权债务关系，落实清偿责任，确保债权人、债务人的合法利益。依据债务重组的政策措施，支持资产管理公司、创业投资企业、股权投资基金、产业投资基金等参与被兼并重组企业的债务处置和不良资产处理，准许金融企业将不良资产打包出售给资产管理公司。

    11、妥善解决职工安置问题。按照省人社厅等七部门联合下发的《关于做好淘汰落后产能和兼并重组企业职工安置工作的意见》（晋人社厅发〔2011〕124号），积极稳妥解决兼并重组企业职工再就业、职工劳动关系、社会保险关系、拖欠职工工资等问题。认真落实积极的就业政策，促进失业人员再就业。按有关规定对个人自谋职业和自主创业者给予政策扶持等。

五、提升服务，创优环境

（一）提升兼并重组行政服务能力

1、深化行政审批制度改革。充分发挥网上行政审批管理和服务平台作用，推动行政服务科学化、规范化和透明化。不断完善企业兼并重组中的行政管理与服务，涉及项目核准（或备案）、环境评价、工程施工等批准文件和资质证书，经审核符合条件的，可按照规定变更企业名称。

2、提供良好的公司合并分立登记服务。支持公司同时申请办理公司注销、设立或者变更登记；不属于同一登记机关管辖的，相关登记机关应当加强登记衔接；支持分公司办理隶属关系变更，可以在公司合并、分立后按照分公司名称变更程序办理分公司隶属关系的变更登记；支持有限责任公司股权承继，可以在公司合并、分立后办理股权所在有限责任公司的股东变更登记。

（二）营造企业兼并重组的良好环境 

    1、建立兼并重组信息公布、企业信息发布及监督管理公示一体化平台。充分发挥我省产权市场在企业兼并重组相关信息发布、集中推介、有效竞价、规范操作等方面的优势，扩展产权市场的交易主体、交易对象、交易方式和交易规模，推动产权市场成为企业并购重组、产权结构优化的公共服务平台。建立由政府部门、金融机构、行业协会、中介机构等方面参加的公共服务平台，畅通渠道，强化服务，为企业兼并重组提供市场信息、战略咨询、法律顾问、财务顾问、资产评估、产权交易、融资中介、独立审计和企业管理等全方位服务。

    2、充分发挥行业协会等中介机构作用。省工业经济联合会及有关行业协会要充分发挥自身专业特长和作用，认真研究国际国内行业发展现状，准确把握市场信息，根据行业特点和发展实际，制订行业企业兼并重组规划，提出前瞻性、指导性、可操作性强的政策措施。引导和支持资金实力雄厚、业务水平高的中介机构介入企业兼并重组，指导企业科学制定兼并重组方案、加强风险应对预案和重组后的整合工作。推动企业兼并重组中介服务专业化、规范化发展。

    3、加强兼并重组风险监控。督促企业严格执行兼并重组的有关法律法规和政策，规范操作程序，加强信息披露，防范道德风险，确保兼并重组操作规范、公开、透明。充分认识防范并购重组过程中内幕交易的重要性，建立健全内幕交易综合防控配套机制，形成综合防控合力，防止恶意收购，防止以企业兼并重组之名甩包袱、偷逃税款、逃废债务，防止国有资产流失。充分利用社会组织深入研究企业兼并重组中可能出现的各种矛盾和问题，加强风险评估，制定相应的风险控制点和应对预案。及时了解和掌握重点企业兼并重组动向，对涉及重大民生项目、自主品牌、关键技术的兼并重组，应按规定履行报批手续。充分发挥银行、证券公司等金融机构以及会计师事务所、律师事务所、资产评估等社会中介机构在并购重组中的咨询服务作用，指导帮助企业制定境外并购风险防范和应对预案，保护企业利益。

    4、维护产业安全。加强和完善对重大企业兼并重组交易的管理，实施企业兼并重组的产业政策符合性审核制度，维护产业安全。对达到经营者集中法定申报标准的企业兼并重组，督促相关企业依法主动申报，依法进行经营者集中审查。严格按照国家外国投资者并购境内企业安全审查的有关规定做好外资并购准入的审批工作。

    5、实施“引进来、走出去”战略。建立健全跨地区企业兼并重组的利益共享机制，积极创新招商引资的方式，有效承接产业转移。充分利用地下地上优势资源换市场、换技术、换资本、换项目，形成招商引资与招才引智联动机制。充分发挥省属企业、驻地央企招商引资主体作用，大力引进国内知名企业和世界500强企业，发展总部经济。加强与京津冀、环渤海地区、中原经济区的并购协作发展，加强与国际友好城市（地区）、长三角、珠三角等沿海地区的经济技术合作。支持海内外创新型和拔尖人才、海外留学人员和具有先进管理经验的高素质人才落户山西；不断优化产品出口结构，加大装备制造、新材料、特色食品、资源深加工等高附加值、自主品牌的产品出口。鼓励省内具有资金、技术、管理的优势企业，在全球范围内开展基于产业链的业务、资源、品牌、技术的整合，提升企业跨国经营能力。鼓励企业到境外投资设厂，支持企业建立国际研发中心和营销网络，鼓励符合条件的企业境外上市。

六、建立健全组织协调机制

建立推进企业兼并重组工作部门联席会议制度。部门联席会议由省经信委牵头，省发展改革委、财政厅、人社厅、国土资源厅、商务厅、科技厅、司法厅、农业厅、煤炭厅、省统计局、人民银行太原中心支行、国资委、国家税务局、地方税务局、工商局、银监局、证监局、电监办、国防工办、中小企业局等部门组成。联席会议将根据工作需要定期或不定期召开会议，研究和协调推进企业兼并重组过程中遇到的重大问题，加强对全省推进企业兼并重组工作的指导、监督，并及时向省政府报告有关工作进展情况和重大事项。

山西省经济和信息化委员会     山西省发展和改革委员会

山西省财政厅             山西省人力资源和社会保障厅

山西省国土资源厅             山西省商务厅

山西省人行太原中心支行       山西省国资委

山西省国税局                 山西省地税局

山西省工商局                 山西省银监局

2014年1月14日